Umowa spółki jawnej – wzór z komentarzem
Umowa spółki jawnej wzór z komentarzem – niniejszy artykuł został poświęcony problematyce umowy spółki jawnej, w tym także został w nim przedstawiony przykładowy wzór umowy spółki jawnej.
Spółka jawna zgodnie z dyspozycją art. 22 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz. U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 jest spółka osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. W spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem zasady subsydiarności.
Umowa spółki jawnej zgodnie z art. 23 ksh winna zostać sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności. Ponadto wniesienie do spółki wkładu w postaci nieruchomości powoduje konieczność zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Gdyby przedmiotem wkładu wspólnika do spółki jawnej było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., wówczas pod rygorem nieważności wymagana jest forma pisemna z notarialnym poświadczeniem podpisów (art. 751 § 1 k.c. w zw. z art. 73 § 2 k.c.). [vide: Kodeks spółek handlowych. Komentarz Rodzynkiewicz Mateusz].
Obligatoryjne elementy każdej umowy spółki jawnej określa art. 25 ksh, zgodnie z którym umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1. Firmę i siedzibę spółki. Firma spółki jawnej powinna zawierać zgodnie z art. 24 ksh nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”, co oczywiście nie wyklucza zamieszczenia w firmie spółki również innych dowolnie dobranych elementów. Siedzibą spółki jawnej może być miejsce zamieszkania, siedziba wspólnika lub wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki. Jeśli nie wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki zamieszkują w tej samej miejscowości albo wspólnicy będący osobami prawnymi lub handlowymi spółkami osobowymi mają różne siedziby, siedzibę spółki jawnej może wyznaczać miejscowość stanowiąca centrum zarządzania spółką. Decyzja w tym zakresie należy do wspólników. [vide: Komentarz do kodeksu spółek handlowych Potrzeszcz Radosław, Siemiątkowski Tomasz, Naworski Jerzy Paweł, Strzelczyk Krzysztof Autor komentarza do tyt. II dz. I roz. 1 art. 25: Krzysztof Strzelczyk]. Przy określaniu siedziby spółki nie ma konieczności podawania dokładnego adresu, a jego wprowadzenia do treści umowy może stwarzać w przyszłości problemy związane z koniecznością dokonywania zmian umowy w związku z każdorazową zmianą adresu spółki.
2. Określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Wkład wspólnika do spółki może mieć charakter pieniężny bądź niepieniężny. W przypadku wkładów niepieniężnych mogą to być aporty, a także usługi, praca i prawa niezbywalne. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, możemy także wyróżnić wkłady wnoszone na własność i wkłady oddane do korzystania. [vide: S. Sołtysiński, Kodeks, 2006, t. I, s. 443; również K. Wręczycka, Wniesienie nieruchomości na własność do spółek osobowych, Rejent 2004, nr 9, s. 103; Andrzej Kidyba Komentarz Kodeksu spółek handlowych].
3. Przedmiot działalności spółki jawnej. Przedmiot działalności spółki powinien być zgodny z celem spółki jawnej. Cel ten powinien być wspólny dla wszystkich wspólników, a także wiązać się z wniesieniem do spółki wkładów (ewentualnie dodatkowo współdziałaniem w inny sposób) i prowadzeniem przedsiębiorstwa [vide: Andrzej Kidyba Komentarz Kodeksu spółek handlowych]. W zakresie określania przedmiotu działalności należy stosować przepisy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24.12.2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
4. Czas trwania spółki jawnej, jeżeli jest oznaczony. Jeżeli wspólnicy pominą ten element w umowie spółki, oznacza to, że umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Podobny skutek wywoła zawarcie umowy na czas życia wspólnika (art. 61 § 2). Wówczas, zgodnie z art. 61 § 1, każdy wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 61 k.s.h.). [vide: Komentarz do kodeksu spółek handlowych Potrzeszcz Radosław, Siemiątkowski Tomasz, Naworski Jerzy Paweł, Strzelczyk Krzysztof Autor komentarza do tyt. II dz. I roz. 1 art. 25: Krzysztof Strzelczyk].
Autor artykułu oraz wzoru umowy spółki jawnej
Radca Prawny Paweł Iwaniak
Zobacz także: