Udziały w sp. z o.o. a majątek wspólny małżonków w orzecznictwie Sądu Najwyższego

Udziały w sp. z o.o. a majątek wspólny małżonków stanowi zagadnienie prawne budzące wiele kontrowersji i wątpliwości, które zostały omówione w niniejszym artykule.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, można rozpatrywać w dwóch aspektach, po pierwsze podążając za artykułem 152 KSH, udziały są elementami składowymi kapitału zakładowego danej spółki, które mogą dzielić się na równą bądź nierówną wartość o charakterze nominalnym. Z drugiej strony udziały oznaczają ogół praw i obowiązków przysługujących posiadaczowi danego udziału. Objęcie udziału warunkuje uzyskanie statusu wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wszystko jest oczywiste jeżeli nabywcą udziałów, a w związku z tym uczestnikiem spółki z o.o. jest konkretna osoba, a co jeśli zostały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego dłużnika i jego małżonka? Udziały w spółce z o.o. mogą być objęte współwłasnością majątkową małżeńską, jednak powstał w tym miejscu spór o to który z małżonków będzie wspólnikiem konkretnej spółki. Głosy w doktrynie jak i orzecznictwie odnośnie tego tematu są  podzielone.

Według orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r. (I CKN 1146/97) za wspólnika uznać należy osobę wykonującą uprawnienia wynikające z posiadanych udziałów, a świadczenia wynikające z udziału będą objęte wspólnością ustawową małżeńską. Występuje tu tak jakby rozdzielenie praw korporacyjnych, wynikających z samego uczestniczenia w spółce (m.in. prawa do głosu) od praw majątkowych takich chociażby jak prawo do dywidendy. Z drugiej strony część doktryny uważa, za niedopuszczalne rozdzielanie tych dwóch praw, gdyż są one ze sobą nierozerwalnie powiązane. Uznając, że należy traktować małżonka z pozycji osoby trzeciej, który poprzez milczące upoważnienie zgadza się na reprezentowanie i prowadzenie spraw przez drugiego małżonka i dlatego w stosunkach dotyczących spraw spółki (sfera zewnętrzna) powinien występować jeden małżonek, natomiast jeśli chodzi o wspólność majątkową małżeńską (sfera wewnętrzna),oboje małżonków ma takie same prawa poprzez to, że  regulowana jest ona oddzielną gałęzią prawa,  możliwe jest rozdzielenie tych dwóch sfer.

Innym aspektem jest to, że ustawodawca w artykule 183(1) przyznaje możliwość wyłączenia lub ograniczenia za pomocą umowy spółki wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika jeśli ich udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Analizując ten artykuł można dojść do wniosku, że ustawodawca dopuszcza sytuację, w której mimo przynależności udziałów do majątku wspólnego uprawnienia korporacyjne wykonywane są tylko przez jednego małżonka. Za takim rozwiązaniem opowiedział się także Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia z dnia 3 grudnia 2009 r.II CSK 273/09. Natomiast art.184 przewiduje możliwość ustanowienia przedstawiciela, który będzie w spółce reprezentował interesy współuprawnionego. Jeśli natomiast dojdzie do podziału majątku między współuprawnionym małżeństwem, możliwa jest sytuacja, że do spółki dołączy nowy członek – małżonek jednego z członków z o.o.

W ostatnim czasie do zakresu tej tematyki odniósł się Sąd Najwyższy ( III CZP 32/16) , który doszedł do wniosku, że jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku. W uzasadnieniu uchwały stwierdził, że przepisy kodeksu handlowego, a obecnie kodeksu spółek handlowych, nie regulowały i nie regulują problematyki przynależności do majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Po pierwsze, art. 183(1) k.s.h. nie jest przepisem szczególnym. Wynika z niego, że w wypadku nabycia udziału w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego wspólnikiem jest małżonek wnoszący wkład, jednakże udział wchodzi w skład majątku wspólnego. Po drugie, takim przepisem nie jest – odmiennie, niż to przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 października 2005 r., IV CK 99/05 – art. 184 k.s.h., który nie tylko nie jest lege speciale w stosunku do kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, ale też nie upoważnia małżonków do określenia przynależności udziału do majątków małżonków w sposób odmienny niż przewidziany w tym kodeksie. Nie budzi bowiem wątpliwości bezwzględnie obowiązujący charakter przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, określających przynależność praw majątkowych do majątków małżonków. Wykładnia tych przepisów powinna być zatem ścisła.

Udziały w spółce z o.o., nabyte ze środków należących do majątku wspólnego, wchodzą zatem do majątku wspólnego, bowiem w żaden sposób nie można ich zaliczyć do majątku osobistego. Nie można uznać udziałów za prawa niezbywalne w rozumieniu art. 33 pkt 5 k.r.o., skoro są one zbywalne zgodnie z art. 180 i nast. k.s.h..

 Autor artykułu

Agnieszka Zaręba – Prawnik