Kiedy mamy do czynienia z osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa? Na to pytanie odpowiedział Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 20 października 2014 r. (I Aca 475/14). Stan prawny omawianej sprawy klaruje się następująco:

„Pozwany był przedsiębiorcą prowadzącym działalność bankową. Powodowie natomiast trwający we wspólności majątkowej małżeńskiej, planowali otwarcie w pozwanym Banku lokat długoterminowych. Zawarcie umów poprzedziły negocjacje z pracownicą Banku. Przedmiotem owych negocjacji była stopa oprocentowania lokat. Powodowie wynegocjowali dla każdej z lokat oprocentowanie w wysokości 12,9%.

W toku obowiązywania przedmiotowych umów okazało się, że pozwany Bank prowadzi kontrolę dotyczącą „znikania” środków zgromadzonych na lokatach, w tym „zniknięcia” środków z lokat otwartych przez powodów. Pismem z dnia 20 czerwca 2013 r. pozwany potwierdził, że na lokatach powodów były wykonywane nieautoryzowane operacje. Ostatecznie pozwany wypłacił powodom z tytułu zwrotu zainwestowanego kapitału oraz odsetek kapitałowych łącznie 459.357,33 zł.

Powodowie wezwali pozwanego do zapłaty 76.026,86 zł z tytułu łącznego niedoboru kapitału i odsetek kapitałowych netto oraz 1.662,58 zł z tytułu nieodprowadzonego podatku od zysku kapitałowego. W piśmie z dnia 29 sierpnia 2013 r. pozwany odmówił zapłaty żądanej kwoty.”

Powodowie wywodzili zatem swoje roszczenie z faktu zawarcia umowy z osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa, w tym przypadku z pracownikiem pozwanego, który był uprawniony do zawierania umów z klientami w imieniu pozwanego Banku.

Pozwany co prawda nie zaprzeczył by pracownik, zawierający umowę z powodami był jego pracownikiem oraz by osoba ta była uprawniona do zawierania umów z klientami. Nie sugerował również, by okoliczności działania owej osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa (np. miejsce działania, brak służbowych pieczęci) powinny nasuwać powodom jakiekolwiek wątpliwości co do jej umocowania w przedmiocie zawierania umów o otwarcie lokat. Jedynym zarzutem pozwanego był fakt, że powodowie powinni zorientować się, iż skoro dostępne wówczas na rynku usług bankowych oprocentowanie lokat kształtuje się na poziomie 4-5,5%, to oferowanie oprocentowania w wysokości 12,9% nie może być możliwe do zaakceptowania przez pozwanego. „Pozwany podkreślał, że taki wniosek powinien nasunąć się inicjatorom procesu także z uwagi na znajdujące się w lokalu banku tablice informujące o wysokości dostępnego oprocentowania lokat. Zlekceważenie tych okoliczności, zdaniem pozwanego, przesądza o niedochowaniu przez powodów należytej staranności w ocenie tego, czy pracownica była uprawniona do zawarcia umów o otwarcie lokat z oprocentowaniem 12,9%.”

Sąd Apelacyjny w Poznaniu w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 października 2014 r. wskazał, iż zgodnie z art. 97 k.c., „osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa”.

Przy czym przepis przewiduje, że:

• lokal musi być przeznaczony do obsługiwania publiczności,
• osobę uważa się za umocowaną tylko w razie zaistnienia wątpliwości; natomiast jeśli z okoliczności wynika, że takiego umocowania nie ma, przepis, nie znajduje zastosowania,
• chodzi o czynności, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług przedsiębiorstwa – a nie o jakieś szczególne rodzaje umowy.

Warto w tym miejscu ustalić, czym tak naprawdę jest lokal przedsiębiorstwa, w którym przedsiębiorca może zawierać umowy. Pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 30 maja 2014 roku o prawach konsumenta. Zgodnie z tym przepisem lokalem przedsiębiorstwa jest:

• miejsce prowadzenia działalności będące nieruchomością albo częścią nieruchomości, w którym przedsiębiorca prowadzi działalność na stałe,
• miejsce prowadzenia działalności będące rzeczą ruchomą, w którym przedsiębiorca prowadzi działalność zwyczajowo albo na stałe.

Aby przedsiębiorca mógł sprawnie występować w obrocie gospodarczym wymaga się od niego posługiwania na coraz szerszą skalę przedstawicielami. Głównie są to osoby pełniące w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa funkcje polegające na dokonywaniu czynności prawnych z klientami. Zazwyczaj nie są one jednak formalnie umocowane stąd też nie legitymują się dokumentem pełnomocnictwa. Aby nie dochodziło do wzruszenia przez przedsiębiorców wybranych czynności za pomocą zarzutu działania falsi procuratores ma temu zapobiegać art. 97 k.c., legitymujący osobę czynną w publicznie dostępnym lokalu przedsiębiorstwa do reprezentowania przedsiębiorcy w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Opisana powyżej regulacja ma na celu ułatwienie obrotu prawnego i ochronę interesów osób, które chcą z konkretnym przedsiębiorcą zawrzeć umowę. Otóż sens polega na tym, aby nie musiały one żądać od osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa szczegółowego pełnomocnictwa i weryfikować jego poprawności. Sam przedsiębiorca nie może, powołując się na przyczyny formalne, uwolnić się od skutków zawarcia umowy, twierdząc, że umowę podpisał pracownik przebywający w lokalu, który nie miał osobnego upoważnienia.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu uznał, że „przedstawione domniemanie zostało zastrzeżone na korzyść klientów działających w zaufaniu do profesjonalnego zorganizowania aktywności przedsiębiorstwa”. Klient mógłby zostać pozbawiony ochrony jedynie w przypadku ustalenia, że przy zawieraniu umowy wiedział, że zawiera ją z osobą nie umocowaną do takich działań, albo gdy okoliczności zawierania umowy wykluczają wszelką wątpliwość co do umocowania lub braku umocowania osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa.

Ponadto kontrahent nie ma w normalnym toku rzeczy obowiązku ustalania, czy określona osoba jest uprawniona do zawierania umów. Ryzyko takich negatywnych skutków może obciążać wyłącznie przedsiębiorstwo. Nie musi również kierować się zasadą ograniczonego zaufania do osób podających się za umocowanych do zawierania umów (osoby czynne w lokalu przedsiębiorstwa) i w związku z tym wykazywać się szczególną ostrożnością i wnikliwością przy podejmowaniu czynności prawnych z tymi osobami. Jak wskazuje w dalszej części uzasadnienia orzeczenia: „klient nie musi przede wszystkim analizować, czy proponowana przez osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa oferta umowy jest dostatecznie korzystna i opłacalna dla przedsiębiorcy. Kontrahent ma prawo działać w zaufaniu do prawidłowej organizacji obsługi klienta i jego zaufanie jest chronione tak długo, jak długo przedsiębiorca nie wykaże, że brak umocowania był oczywisty, a towarzyszące zawarciu umowy okoliczności ewidentnie powinny wzbudzić podejrzenia klienta co do upoważnienia danej osoby do działania w imieniu przedsiębiorcy”.

Podsumowując szereg przytaczanych argumentów, należy wywnioskować, iż brak należytej staranności kontrahenta ma miejsce wówczas, jeśli zlekceważył on oczywiste i czytelne dla przeciętnego uczestnika obrotu prawnego sygnały świadczące o braku umocowania osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa. Właśnie w takiej sytuacji kontrahent ponosi ryzyko zawarcia umowy z osobą nieupoważnioną, w innych przypadkach ryzyko to ponosi przedsiębiorca. Przedsiębiorca odpowiada więc z jednej strony za skutki „niedołożenia przez siebie należytej staranności w zorganizowaniu obsługi kontrahentów”, z drugiej strony za szkody wyrządzone mu przez osoby działające albo bez jego umocowania, albo wbrew jego woli i na szkodę jego interesów (ryzyko wpisane w profesjonalny charakter prowadzenia działalności gospodarczej). Sąd Apelacyjny podkreśla, że przedsiębiorca zatrudniający osoby czynne w lokalu przedsiębiorstwa musi liczyć się z ryzykiem zawarcia przez nie umów dla niego niekorzystnych. Pomimo dążenia do zminimalizowania takich niekorzystnych skutków, poprzez zastosowanie środków kontroli zawieranych umów, nigdy nie będzie można jednak wykluczyć pomyłki osoby czynnej w lokalu przedsiębiorcy, a nawet jej złej woli przy zawieraniu umów z klientami. O ile obsługa klientów w lokalu przedsiębiorstwa jest zorganizowana na szerszą skalę (więcej osób czynnych w tym lokalu), o tyle większe jest ryzyko poniesienia przez przedsiębiorcę negatywnych skutków zawarcia takich umów.

Sąd Okręgowy w opisywanym stanie prawnym stwierdził, że nie zaistniały w tej sprawie żadne okoliczności, które mogłyby podważać umotywowane przekonanie powodów, że pracownik banku jest umocowany do zawarcia umów o otwarcie lokat oraz dokonania wszelkich czynności faktycznych zmierzających do ich zawarcia (złożenia ofert, przeprowadzenia negocjacji). Podkreślenia wymaga fakt, że negocjowanie umów bankowych (obok prostego przyjęcia oferty) jest powszechnie spotykaną praktyką w lokalach obsługujących klientów banków, stąd też nie należy traktować jej „za szczególną okoliczność zobowiązującą powodów do zachowania ponadprzeciętnej czujności i ostrożności przy ocenie, czy osoba czynna w lokalu banku jest upoważniona do zawarcia umowy”. Również sama wynegocjowana przez powodów stawka oprocentowania w wysokości 12,9%, choćby odbiegała od oprocentowania proponowanego na rynku usług bankowych, nie stanowi takiej okoliczności, gdyż należy oceniać ją jedynie w kategoriach korzystnej transakcji. Pozwany w toku procesu nie udowodnił, jakie stawki panowały na rynku w czasie zawierania umów przez powodów. Mimo iż, oprocentowanie było dużo korzystniejsze od proponowanego w tym czasie na rynku, mieściło się jednak w realiach racjonalności i akceptowalności przez Bank.

Według Sądu rozpatrującego przedmiotową sprawę pozwany nie miał także racji twierdząc, że powodowie nie dochowali należytej staranności w ocenie umocowania pracownika – osoby czynnej w lokalu przedsiębiorstwa – do ustalenia w drodze negocjacji stopy oprocentowania lokat z tego względu, iż w lokalu banku znajdowały się tablice informujące o aktualnych, dostępnych u pozwanego stawkach. Zapoznanie się z informacjami wynikającymi z tych tablic w żaden sposób nie pozbawiało powodów możliwości negocjowania umów w ich konkretnym przypadku, a tym bardziej nie zobowiązywało ich do sprawdzenia, czy wynegocjowana stopa oprocentowania odpowiada strategii działania banku.

Sąd pierwszej instancji zważył, że pozwany winien był zabezpieczyć się przed tym ryzykiem poprzez stworzenie skutecznego systemu kontroli umów zawieranych przez jego pracowników.

Reasumując – ryzyko zawarcia przez osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa umowy nie akceptowanej przez przedsiębiorcę zawsze obciąża tego przedsiębiorcę, nigdy nie obciąża kontrahenta, chyba że przy zawieraniu umowy klient wiedział o tym, iż zawiera ją z osobą nie umocowaną do takich działań, albo gdyby okoliczności wykluczały wszelką wątpliwość co do umocowania (braku umocowania) tej osoby do zawierania umów ze skutkiem dla przedsiębiorcy.

Sąd Okręgowy wskazał, że domniemanie z art. 97 k.c. zostało zastrzeżone na korzyść klientów działających w zaufaniu do profesjonalnego zorganizowania aktywności przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorca niewątpliwie powinien sprawować stałą kontrolę nad tym, jakie umowy podpisują jego pracownicy, czyli osoby czynne w lokalu przedsiębiorstwa również gdy są to umowy standardowe w danego rodzaju działalności. Przedsiębiorca musi więc czuwać nad obiegiem dokumentów w swojej firmie. Potwierdza to orzecznictwo, m.in. Sąd Najwyższy, który w wyroku z 12 grudnia 1997 r. (sygn. akt III CKN 160/97) stwierdził, że zgodnie z chroniącą zaufanie klienteli regułą interpretacyjną wyrażoną w art. 97 k.c., każdy, kto z osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa zawrze umowę tego rodzaju, jakie zwykle są zawierane w tym lokalu, może spodziewać się, że jej skutki prawne powstaną bezpośrednio dla przedsiębiorstwa (przedsiębiorcy). Ochrony tej klient może zostać pozbawiony jedynie w razie ustalenia, że przy zawieraniu umowy wiedział o tym, iż zawiera ją z osobą nieumocowaną do takich działań, albo gdyby okoliczności wykluczały wszelką wątpliwość co do umocowania (braku umocowania) tej osoby do zawierania umów ze skutkiem dla przedsiębiorstwa. Taki cel art. 97 k.c. podkreśla również Sąd Najwyższy w wyroku z 17.12.1985, III CRN 395/85.

Zatem Kontrahent przedsiębiorcy w żadnym wypadku nie ma obowiązku kierowania się zasadą ograniczonego zaufania do osób czynnych w lokalu przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 97 k.c., a więc umocowanych do zawierania umów i w związku z tym, nie musi wykazywać się szczególną ostrożnością i wnikliwością przy podejmowaniu czynności prawnych z tymi osobami. Ponadto nie ma również obowiązku analizowania, czy proponowana przez osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa oferta umowy jest dostatecznie korzystna i opłacalna dla przedsiębiorcy.