Spółka cywilna – wady i zalety prowadzenia działalności gosp. w formie spółki cywilnej

W obecnym stanie prawnym obok spółek osobowych oraz kapitałowych, których funkcjonowanie reguluje kodeks spółek handlowych, funkcjonuje również spółka cywilna, która stanowi umowę cywilnoprawną uregulowaną w kodeksie cywilnym i podobnie jak reszta form prowadzenia działalności posiada ona swoje wady i zalety.

Pojęcie spółki cywilnej oraz jej charakterystyka.

Prowadzenie działalności gospodarczej w postaci spółki cywilnej jest jednym z najczęściej wykorzystywanych sposobów prowadzenia niewielkich przedsięwzięć gospodarczych przez osoby fizyczne. Zgodnie z art. 860 kodeksu cywilnego spółka cywilna jest umową, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności poprzez wniesienie wkładów. Oznacza to, że dwie lub więcej osób wyraża swoją wolę do współdziałania w celu dosięgnięcia określonego celu gospodarczego. Kreuje to szczególną więź między wspólnikami, ponieważ zasadą jest niezmienność składu osobowego wspólników. Dołączenie nowego wspólnika możliwe jest jedynie poprzez zmianę umowy spółki cywilnej, a wystąpienie może nastąpić tylko w określonej sytuacji.

W spółce cywilnej pomiędzy wspólnikami występuje współwłasność łączna, która obejmuje nie tylko wkłady wnoszone do spółki, ale również składniki nabyte w trakcie działalności. Stąd majątek ten nie jest własnością spółki (spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej), a wszystkich wspólników łącznie. Cecha ta, jak również brak osobowości prawnej spółki powodują, że podczas zawierania umów ze spółką cywilną, stroną tej umowy są wspólnicy, nie spółka. Ponadto spółka cywilna jako umowa wymaga istnienia min. 2 wspólników, którymi mogą być osoby fizyczne, jak i prawne. 

Ze względu na charakter spółki cywilnej prawo do prowadzenia spraw spółki posiada każdy wspólnik. To prawo może być mu odebrane jedynie za jego zgodą lub orzeczeniem sądu. Co więcej pozycję wspólników w spółce wyznacza ich odpowiedzialność, która jest nieograniczona, solidarna i osobista. Co ważniejsze kodeks cywilny nie ustanawia górnej granicy odpowiedzialności, która jest wyznaczana wysokością zaciągniętych zobowiązań.

Zalety spółki cywilnej.

1. Podstawową zaletą prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej jest łatwość jej założenia i rozwiązania. Dzieje się tak, ponieważ umowa spółki cywilnej wymaga jedynie formy pisemnej ad probationem (dla celów dowodowych). Dodatkowo wspólnicy spółki cywilnej mogą dowolnie kształtować treść umowy i swobodnie decydować o jej funkcjonowaniu.
2. Brak obowiązku rejestracji spółki cywilnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
3. Do zalet spółki cywilnej można także zaliczyć brak wymogu wnoszenia minimalnego kapitału do spółki cywilnej.
4. Jednocześnie kodeks cywilny nie ustanawia konieczności wnoszenia wkładów do spółki, traktując je jako czynność fakultatywną. Dodatkowo w razie wniesienia wkładów do spółki cywilnej, mogą być one wnoszone w różnej formie. Przykładowo mogą przybrać formę rzeczową (własność) lub świadczenia usług (praca własna).
5. Wyróżniana jest ponadto łatwość w prowadzeniu działalności w formie spółki cywilnej. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, a także w określonych sytuacjach może prowadzić sprawy spółki bez wcześniejszego umocowania.
6. W odróżnieniu od spółek kapitałowych, spółka cywilna nie jest „podwójnie opodatkowana” tzn, spółka nie jest podatnikiem podatku CIT od swojej działalności, a jedynie podatnikami są wspólnicy płacący podatek dochodowy od osób fizycznych. Co więcej, mogą swobodnie wybrać korzystną dla siebie formę opodatkowania: zasady ogólne, ryczałt lub podatek liniowy.
7. Łatwość prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej objawia się również w możliwości stosowania uproszczonej księgowości. Oznacza to, że spółka może zrezygnować z prowadzenia ksiąg rachunkowych, co wiąże się większymi kosztami obsługi księgowej oraz formalizmem dokumentowania sprzedaży w firmie. Wyjątkiem jest sytuacja, w której spółka cywilna osiąga roczne przychody w wysokości ponad 1 2000 000 euro, wówczas ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych.
8. Przepisy regulujące funkcjonowanie spółki cywilnej nie formułują skomplikowanych sposobów likwidacji spółki. Wystarczające jest istnienie ważnych powodów oraz złożenie przez któregokolwiek wspólnika żądania o rozwiązaniu spółki. 

Wady spółki cywilnej.

1. Jedną z wad spółki cywilnej jest nieposiadanie przez nią podmiotowości prawnej oraz osobowości prawnej. Spółka cywilna według kodeksu cywilnego jest umową, więc nie jest zatem odrębnym podmiotem prawa i nie może działać we własnym imieniu. Dodatkowo spółka cywilna, nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, przedsiębiorcami są za to wspólnicy, o ile prowadzą działalność gospodarczą. Brak zdolności prawnej może także w niektórych sytuacjach mieć plusy np w praktyce sądowej dosyć często się zdarza pozywanie spółki cywilnej o zapłatę, wówczas sąd zobligowany jest odrzucić taki pozew.
2. Dodatkowym utrudnieniem w prowadzeniu spółki cywilnej jest brak szczegółowych przepisów prawnych regulujących jej funkcjonowanie. Prowadzi to często to rozwiązania umowy spółki cywilnej, wobec braku możliwości rozwiązania danych problemów np. konfliktu pomiędzy wspólnikami.
3. Wadą spółki cywilnej o największym znaczeniu dla jej wyboru jest szeroko zakreślona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Bowiem jest to odpowiedzialność solidarna, bez ograniczeń, całym majątkiem osobistym. Prowadzi to do sytuacji, gdzie wierzyciel sięga nie tylko do majątku spółki, ale również do majątków osobistych wspólników. Dotyczy to również długów podatkowych.
4. Spółka cywilna jest to umowa min. 2 wspólników zawarta w celu gospodarczym, oznacza to, że nie może istnieć spółka cywilna jednoosobowa. W sytuacji, gdy jest tylko dwóch wspólników i jeden z nich umiera, spółka cywilna przestaje istnieć.
5. Wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi są zobowiązani nie tylko do zapłaty składek na ubezpieczenie społeczne z tytułu prowadzonej działalności gospodarcznej ale dodatkowo są zobowiązani do zapłaty dodatkowej składki zdrowotnej.

Podsumowanie.

Łatwość założenia i rozwiązania spółki cywilnej, a także niewielkie nakłady finansowe potrzebne do jej funkcjonowania są istotną cechą zachęcającą do zawarcia umowy spółki cywilnej. Jednakże nie można także zapomnieć o solidarnej i nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w ramach funkcjonowania tejże spółki, a także o obowiązku zapłaty dodatkowej składki zdrowotnej przez każdego ze wspólników, co może być szczególnie uciążliwe przy większej liczbie wspólników.

Reasumując, formę spółki cywilnej można polecić przedsiebiorcom, którzy podejmują współpracę po raz pierwszy lub przez określony czas. Ponadto forma spółki cywilnej przy większej liczbie wspólników może generować znaczne koszty z tytułu ubezpieczeń społecznych oraz zdrowotnych.

Autor artykułu

Paulina Miksza – Prawnik