Terminy zapłaty w transakcjach handlowych

Terminy zapłaty w transakcjach handlowych są uregulowane w ustawie z 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz.U. 2013 poz. 403 ze zm.). Na wstępie należy wyjaśnić, iż do ustawy tej zostały wprowadzone istotne zmiany, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Zmiana ta została wprowadzona w celu dostosowania przepisów polskiego prawa do prawa unijnego, poprawienia sytuacji dłużnika oraz doprecyzowania przepisów budzących wątpliwości.

Zgodnie z art. 1. ustawa określa szczególne uprawnienia wierzyciela i obowiązki dłużnika w związku z terminami zapłaty w transakcjach handlowych. Postanowienia ustawy mają więc zastosowanie wyłącznie do transakcji handlowych. Te zaś zostały zdefiniowane w art. 4 ust. 1 ustawy jako umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością. Stronami transakcji handlowych w ujęciu ogólnym mogą być podmioty prowadzące działalność gospodarczą lub zawodową. Enumeratywne wyliczenie podmiotów, które mogą być stronami transakcji handlowych zostało dokonane w art. 2 ustawy. Przepis ten wymienia m.in. przedsiębiorców w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, podmioty prowadzące działalność, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, tj. prowadzących działalność wytwórczą w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt itp. czy osoby wykonujące wolny zawód.

Celem ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych od początku było przede wszystkim zwalczanie opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych. Ma to zapewnić właściwe funkcjonowanie rynku wewnętrznego, wpierając jednocześnie konkurencyjność przedsiębiorstw, w szczególności małych i średnich przedsiębiorców. Dlatego jednym  z najistotniejszych zagadnień ustawy jest termin zapłaty w transakcjach handlowych.

Jak pośrednio wynika z art. 6 ustawy, podstawowy termin zapłaty wynosi 30 dni od dnia spełnienia świadczenia przez wierzyciela. Termin ten ma zastosowanie, Jeżeli strony transakcji handlowej nie przewidziały w umowie terminu zapłaty. W takim przypadku wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, po upływie 30 dni liczonych od dnia spełnienia przez niego świadczenia, do dnia zapłaty.

Strony mogą jednak w umowie określić dłuższy termin. Na tym tle można dokonać rozróżnienia dwóch sytuacji. Pierwsza, gdy termin zapłaty określony w umowie jest dłuższy niż 30, lecz nie dłuższy niż 60 dni. Druga, kiedy termin zapłaty określony w umowie przekracza 60 dni. Pierwsza sytuacja została uregulowana w art. 5 ustawy, który nie przewiduje żadnych warunków skorzystania z tak wydłużonego terminu zapłaty. Ponadto, wierzyciel w takiej sytuacji ma prawo żądać odsetek ustawowych po upływie 30 dni, liczonych od dnia spełnienia swojego świadczenia i doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi, do dnia zapłaty, ale nie dłużej niż do dnia wymagalności świadczenia pieniężnego. Należy zaznaczyć, iż nie ma to zastosowania do podmiotu publicznego będącego podmiotem leczniczym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 2-4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2015 r. poz. 618, z późn. zm.).

Znowelizowana ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych zmienia zasady umawiania się stron na termin zapłaty dłuższy niż 60 dni liczony od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku.  Obecnie jest to możliwe tylko wówczas, gdy są spełnione dwa warunki, określone w art. 7 ust. 2 ustawy. Po pierwsze, jeżeli strony w umowie wyraźnie ustalą inny niż ustawowy termin zapłaty. Po drugie, jeżeli dłuższy termin zapłaty nie jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela. Ponadto w art. 11a ustawa doprecyzowuje w jaki sposób należy rozumieć rażącą nieuczciwość wobec wierzyciela. Zgodnie z tym przepisem, oceny, czy postanowienia umowne są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela, dokonuje się, biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, w szczególności: rażące odstępstwa od dobrych praktyk handlowych, które naruszają zasadę działania w dobrej wierze i zasadę rzetelności oraz właściwość towaru lub usługi, które są przedmiotem transakcji handlowej. Należy zwrócić uwagę, iż takie doprecyzowanie w praktyce ograniczy możliwość umawiania się stron na termin dłuższy niż 60 dni w stosunku do brzmienia ustawy sprzed 1 stycznia 2016 r., które dopuszczało takie ustalenie w przypadkach, gdy nie było ono sprzeczne ze społeczno-gospodarczym celem umowy i zasadami współżycia społecznie oraz było obiektywnie uzasadnione, biorąc pod uwagę właściwość towaru lub usługi.

Należy zwrócić szczególną uwagę na to, iż w praktyce zdarzają się przypadki, gdy umowny termin zapłaty wynosi aż 120 dni. Należy wyraźnie zaznaczyć, iż umawianie się na terminy dłuższe niż 60 dni jest dopuszczalne wyłącznie po spełnieniu dwóch przedstawionych wyżej warunków tj. po pierwsze, jeżeli strony w umowie wyraźnie ustalą inny niż ustawowy termin zapłaty oraz po drugie, jeżeli dłuższy termin zapłaty nie jest rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela.

Kwestia odsetek w sytuacji gdy termin zapłaty został ustalony umownie została uregulowana  w art. 7 ustawy, zgodnie z którym wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty. Uprawnienie do dochodzenia odsetek jest jednak uzależnione od spełnienia swojego świadczenia przez wierzyciela oraz nieotrzymania przez wierzyciela zapłaty w terminie określonym w umowie. Poprzez użycie w ustawie takiego sformułowania należy więc przyjąć, iż jeżeli strony umówią się na określony termin zapłaty, wówczas wierzyciel będzie uprawniony do dochodzenia odsetek dopiero po upływie wskazanego w umowie terminu zapłaty, na co wskazuje art. 7 ust. 1 pkt. 2 ustawy. Należy dodatkowo wskazać, iż jeżeli termin zapłaty został umownie wydłużony ponad 60 dni, a nie zostały spełnione ustawowe warunki, wówczas wierzyciel będzie uprawniony do dochodzenia odsetek po upływie 60 dni liczonych od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostawę towaru lub wykonanie usługi. Ponadto, w kwestii odsetek wskazać należy, iż jako świadczenie okresowe podlegają przedawnieniu po upływie lat 3. To czy są one opłacalne zależy natomiast od ich wysokości.

W art. 8a wprowadzono również zakaz ustalania przez strony transakcji terminu doręczenia faktury lub rachunku. Ma to na celu zdyscyplinowanie przedsiębiorców poprzez wyeliminowanie możliwości nadmiernego odsuwania w czasie terminów doręczania faktur czy rachunków.

Ponadto art. 9 wskazuje w jaki sposób należy ustalić termin zapłaty, jeżeli strony transakcji handlowej przewidziały w umowie zbadanie towaru lub usługi celem potwierdzenia zgodności towaru lub usługi z umową. Ustalony w umowie termin tego badania nie może być rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela i nie może przekraczać 30 dni, licząc od dnia otrzymania towaru lub usługi. Jeżeli dłużnik otrzymał fakturę lub rachunek, potwierdzające dostawę towaru lub wykonanie usługi, przed dniem rozpoczęcia badania towaru lub usługi lub w trakcie tego badania, termin zapłaty jest liczony od dnia zakończenia badania towaru lub usługi.

Podsumowując, należy wyróżnić ustawowy oraz umowny termin zapłaty w transakcjach handlowych. Należy zwrócić uwagę, iż w praktyce nowelizacja ustawy zmienia warunki wydłużania terminu zapłaty. Wydłużenie terminu zapłaty w drodze umowy jest możliwe, jednak tylko po spełnieniu określonych w ustawie warunków.

Autor artykułu

Michalina Opoka – Prawnik