Zastrzeżenie prawa własności na fakturze

Dynamika rozwoju gospodarczego nieustannie skłania nas do korzystania z różnego rodzaju instrumentów prawnych. W drodze do sfinalizowania umowy często posiłkujemy się środkami, które mają uchronić nas przed brakiem wiarygodności kontrahenta oraz zapewnić bezpieczny przebieg samej transakcji. Ilość takich gwarancyjnych mechanizmów, które stanowią odstępstwo od powszechnie przyjętych zasad kontraktowania stale wzrasta, dlatego nieraz trudno uchwycić ich istotę. Jednym z takich instrumentów jest zastrzeżenie prawa własności na fakturze.

Umowa sprzedaży jest niewątpliwie jednym z najczęściej zawieranych kontraktów w obrocie gospodarczym. Każdy z nas w pełni świadomie identyfikuje takie jej elementy jak zobowiązanie sprzedawcy do wydania i przeniesienia na kupującego własności rzeczy oraz zobowiązanie kupującego do odbioru rzeczy oraz zapłaty umówionej ceny (Por. art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.- zwanego dalej: KC). Wyobraźmy sobie sytuację, w której dążymy do zawarcia takiej umowy. W toku negocjacji, potencjalny sprzedawca proponuje włączenie w jej treść następującej klauzuli: „Prawo własności maszyny przechodzi na Kupującego z chwilą zapłaty pełnej uzgodnionej ceny na fakturze”. Czy kontrahent może przystać na tego rodzaju zastrzeżenie bez uszczerbku dla ochrony własnych interesów? Spoglądając na omawiane zagadnienie z perspektywy sprzedawcy, zastanówmy się, w czym miałby się przejawiać gwarancyjny mechanizm takiego postanowienia.

Zastrzeżenie prawa własności na fakturze stanowi przedmiot regulacji ustawowej. Zgodnie z art. 589 KC, „jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym”. Innymi słowy, obowiązujące przepisy stwarzają możliwość takiego ukształtowania treści postanowień umownych, aby pomimo zawarcia kontraktu i odebrania rzeczy przez kupującego zasadniczy skutek dokonywanej czynności prawnej w postaci przeniesienia własności rzeczy nastąpił nie z chwilą jej wydania, a został „odsunięty do czasu” dokonania należnej zapłaty za dany towar. Cała sytuacja rzutuje na sferę wykonywania prawa własności – brak uiszczenia ceny sprawia, że kupujący może rzeczą faktycznie dysponować, ale w świetle prawa nie przysługuje mu żaden tytuł do władania rzeczą, na który mógłby się powoływać w sytuacjach konfliktowych względem pozostałych uczestników obrotu (vide: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 kwietnia 2014 r., I ACa 1299/13, Lex nr 1458934). Sytuacja wygląda nieco inaczej w sferze zobowiązań podatkowych- prawo do odliczenia podatku VAT powstaje bowiem już w tym momencie, gdy zyskujemy fizyczną możliwość dysponowania towarem, a brak statusu właściciela względem danej rzeczy nie wpływa żaden sposób na zakres naszych publicznoprawnych powinności. (vide: Wyrok NSA z 28 maja 2010 r., sygn. akt I FSK 963/09).

W kontekście dotychczasowych ustaleń może pojawić się wątpliwość co do zastrzegania prawa własności w takiej, a nie innej formie. Wystawienie faktury, które de facto służy celom podatkowym, niewątpliwie poświadcza także sam fakt zawarcia umowy, od której określona danina publiczna jest odprowadzana. Nie bez znaczenia dla dalszej oceny omawianej sytuacji pozostaje okoliczność, że fakturę wystawia zazwyczaj tylko jedna ze stron kontraktu, najczęściej- sprzedawca, a kontrahent nie jest obowiązany do jej podpisywania. Takie rozwiązanie niewątpliwie podważa wiarygodność dokumentu (vide: Ł. Przyborowski, Glosa do wyroku SN z dnia 24 lipca 2008 r., IV CSK 87/08, SIP Lex). Tymczasem, zarówno w orzecznictwie, jak i praktyce zastrzeżenie prawa własności na fakturze wydaje się stawiane na równi z zawarciem tożsamej klauzuli w umowie sprzedaży, a zatem- powszechnie akceptowalne (vide: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 września 2014 r., I ACa 491/14, Lex nr 1544707). Pamiętajmy przy tym, że na aprobatę zasługuje jedynie takie zastrzeżenie, które jest spójne z założeniami obydwu stron umowy. Oznacza to, że moc środka dowodowego w razie ewentualnego sporu sądowego może uzyskać jedynie taka faktura, która stwierdza zgodną wolę stron w przedmiocie określonego ukształtowania treści postanowień umownych (vide: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2013 r., I ACa 1149/12, Lex nr 1280865).

Co ważne, zastrzeżenie prawa własności na fakturze w sposób istotny wpływa na zakres uprawnień sprzedawcy względem kupującego. Poza wspomnianą już możliwością „odroczenia” skutku zasadzającego się na przejściu prawa własności nad rzeczą do momentu dokonania całkowitej zapłaty ceny warto zaznaczyć, że w sytuacji, gdy kontrahent uchyla się od tego obowiązku, wspomniana klauzula wzbogaca katalog roszczeń przysługujących sprzedawcy. Skoro cena nie została uiszczona, to nadal pozostaje on właścicielem rzeczy. Nic nie stoi na przeszkodzie ku temu, aby wytoczył powództwo windykacyjne, czyli, w świetle istniejących okoliczności, odebrał rzecz znajdującą się w dyspozycji kupującego i zarazem odstąpił od zawartej umowy. Jeżeli, w zamyśle sprzedawcy pozostaje wizja zachowania dotychczasowych ról kontraktowych, to powinien domagać się roszczenia o zapłatę, którego realizacja de facto stanowiłaby dopełnienie już zawartej umowy. (vide: Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 13 grudnia 2013 r., I ACa 1299/13, Lex nr 1656612). Warto zaznaczyć, że skorzystanie z jednego z roszczeń, czyni kolejne niedopuszczalnym. W przypadku odmowy wydania przez kupującego rzeczy może wchodzić w grę jego odpowiedzialność karna (przestępstwo przywłaszczenia mienia).

Ten, teoretycznie silny instrument walki z nierzetelnością kontrahenta paradoksalnie, może godzić także w pozycję sprzedawcy np przy sprzedaży towarów, które szybko tracą na wartości. Miejmy na względzie, że w jego interesie leży przede wszystkim finalizacja transakcji. Tymczasem, w praktyce nieraz dochodzi do sytuacji, gdy kupujący uznaje, że zwrot rzeczy stanowi dla niego lepsze rozwiązanie, aniżeli zapłata ceny. Pewnych trudności przysparza też niekiedy kwestia formy, w jakiej dana klauzula została sporządzona. Pamiętajmy, że zastrzeżenie prawa własności na fakturze odnosi się jedynie do relacji sprzedawca- kupujący, lecz poprzez opatrzenie pisma datą pewną (a więc podpisem uwierzytelnionym przez notariusza) pociąga za sobą pożądany z pozycji sprzedawcy skutek w postaci rozszerzenia zasięgu oddziaływania treści dokumentu na potencjalnych wierzycieli kupującego.

Autor artykułu 

Anna Paluszkiewicz – Prawnik

Zobacz także

Na czym polega samofakturowanie